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五谷丰登-北京荣之联科技股份有限公司关于公司出售全资子公司部分股权的布告

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   证券代码:002642 证券简称:*ST荣联布告编号:2019-069

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于公司出售全资子公司部分股权的布告

  本公司及董事会全体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  一、买卖概述

  北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”或“转让方”)于2019年9月27日召开了第四届董事会第二十八次会议,审议经过了《关于公司出售全资子公司部分股权的方案》,公司拟以人民币6,682.80708万元的价格向成都微思格科技有限公司五谷丰登-北京荣之联科技股份有限公司关于公司出售全资子公司部分股权的布告(以下简称“微思格”或“受让方”)出售所持有的全资子公司北京车网互联科技有限公司(以下简称“车网互联”或“方针公司”)81%的股权。公司独立董事宣布了赞同的独立定见。

  依据我国证券监督处理委员会、深圳证券买卖篮坛记录王所的相关规矩及《公司章程》等有关规矩,本次买卖在董事会批阅权限规模内,无需提交股东大会审议。

  本次出售股权事项的买卖对方与公司不存在相相联系,公司本次买卖不构成相关买卖,不归于《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组事项。

  二、买卖对方的基本状况

  1、 基本状况

  公司名称:成都微思格科技有限公司

  企业性质:有限责任公司(自然人出资或控股)

  注册地址:成都高新区天府大路中段1388号1栋4层459号

  法定代表人:仲昌平

  注册资本:3000万元人民币

  一致社会信誉代码:91510100094651006R

  运营规模:开发、出售核算机软硬件并供给技能服务;物联网技能开发、技能服务;核算机系统集成;通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地上接纳设备)、电子产品仪器仪表的研制及出售;工程和技能研讨与实验展开;核算机技能推广服务;科技中介服务;网络技能开发;网络工程规划及施工(工程类凭资质证书运营);平面规划、网页规划;规划、制造、署理、发布广告(气球广告在外) ;商务咨询(不含出资咨询);货品及技能进出口。(依法须经赞同的项目、经相关部分赞同后方可展开运营活动)。

  主营事务:微思格创立于2011年,2013年起自动切入车载移动五谷丰登-北京荣之联科技股份有限公司关于公司出售全资子公司部分股权的布告互联网商场,成为全国第一批最大的车载互联网处理方案供给商,客户包含国内和国外最大的媒体运营商,触及公交、大巴、列车、卡车商场,产品由智能终端和互联网渠道组成,包含规划、开发、出产、服务全过程。

  股权结构:

  ■

  荣之联控股股东和实践操控人王东辉先生是北京极至科技科技有限公司(以下简称“极至”)的控股股东和实践操控人,极至仅持有微思格16.5%的股姑且并非其控股股东和实践操控人,王东辉先生及极至没有在微思格担任或派驻任何董事、监事、高档处理人员,未参加微思格的日常运营,微思格不归于荣之联的相关方,荣之联与微思格之间发作的本次股权转让买卖不构成相关买卖,不会构成荣之联对其利益歪斜联系。本次买卖遵从公正、公允的准则,终究买卖价格在商场化准则根底上由两边洽谈承认。

  2、 财政状况

  单位:万元

  ■

  3、微思格依法存续运营,经核对不归于失期被执行人。

  三、买卖标的基本状况

  1、买卖标的

  本次买卖标的为公司持有的车网互联81%股权。

  2、买卖标的权属状况

  买卖标的不存在典当、质押或许其他担保权等权力约束,也不存在严重争议、诉讼或裁定事项,未被司法机关采纳查封、冻住等强制措施。

  3、标的公司的基本状况

  (1)基本状况

  公司名称:北京车网互联科技有限公司

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  建立日期:2007年5月

  注册地址:北京市海淀区学清路38号(B座)19层2112

  法定代表人:程尧

  注册资本:7200万元人民币

  一致社会信誉代码:91110108660506760X

  运营规模:卫星运用技能开发;研讨、开发核算机软硬件技能;接受核算机网络工程;供给技能服务、技能咨询、技能转让、核算机技能培训(不得面向全国招生);出售自行开发的产品、轿车、轿车零配件;规划、制造、署理、发布广告;货品进出口、技能进出口、署理进出口;机动车公共停车场服务;轿车装饰;洗车服务;互联网信息服务事务(除新闻、出书、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信事务中的信息服务事务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。(企业依法自主挑选运营项目,展开运营活动;依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后依赞同的内容展开运营活动;不得从事本市工业方针制止和约束类项意图运营活动。)

  主营事务:车网互联是一家以移动互联范畴的多年堆集和丰厚的职业资源为根底,以前沿的移动、定位、云核算、数据收集交融技能为东西的车载信息服务渠道运营商,也是国内最早进入车联网范畴的国家高新技能企业。

  (2)股权出售前后股东结构

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  本次股权转让买卖标的车网互联为法人独资企业,不存在有优先受让权的其他股东抛弃优先受让权状况。

五谷丰登-北京荣之联科技股份有限公司关于公司出售全资子公司部分股权的布告

  (3)财政状况

  单位:万元

  ■

  阐明:车网互联2019年1-6月非经常性损益?79.11万元,占当期净利润的34.89%,其间首要为收到政府补助64.55万元,该项目为2018年申报,于2019年3月收到相关金钱;因为该项目归于与收益相关的政府补助,用于补偿公司已发作的相关本钱费用,因此在收届时直接计入了当期损益。

  (4)其他事项阐明

  公司此次出售车网互联81%股权将导致公司兼并报表规模发作改变。

  到审议日,公司不存在为车网互联供给担保、托付理财的状况。

  到审议日,公司对车网互联存在财政赞助,然后构成了对上市公司运营性资金来往占用的状况。车网互联与上市公司运营性来往构成原因,首要是全力支持全资子公司车网互联日常处理运营需求。到2019年8月31日,车网互联对公司尚存欠款人民币7,465.29万元。本次股权出售将导致公司构成对兼并报表规模以外公司供给财政赞助的景象。本次财政赞助事项是公司对原全资子公司日常运营性款的连续,本次买卖完结后,微思格将协同车网互联进一步优化资源配置、推进事务协同,加强在车车通讯的V2X和车载视频的AI辨认范畴的竞赛实力,提高企业的盈余才能,公司看好微思格和车网互联未来展开,将活跃重视并追偿所欠金钱,此笔债款对公司不存在严重影响。到审议日,公司不存在其他对兼并报表规模以外公司供给财政赞助的景象,也不存在逾期未回收的状况。

  四、买卖协议的首要内容

  (一)股权转让各方

  转让方:北京荣之联科技股份有限公司

  受让方:成都微思格科技有限公司

  (二)股权转让协议首要内容

  1、股权转让价格和方法

  (1)转让方赞同依照本协议的条款与条件向受让方转让其持有的方针公司注册资本人民币5,832万元即81%的股权;受让方赞同依照本协议的条款与条件受让转让方持有的方针公司注册资本人民币五谷丰登-北京荣之联科技股份有限公司关于公司出售全资子公司部分股权的布告5,832万元即81%的股权。

  (2)本次股权转让价款为66,828,070.80元。

  (3)买卖定价依据:本次买卖依据《中华人民共和国公司法》等相关法令、法规、规章的规矩,两边遵从自愿、公正、诚实信誉的准则,终究买卖价格在商场化准则根底上由两边洽谈承认。

  (4)付出方法

  受让方应于2019年12月31日前将本次股权转让款的20%,即13,365,614.16元付出到转让方指定的账户中;

  受让方应于2021年12月31日前将本次股权转让款的30%,即20,048,421.24元付出到转让方指定的账户中;

  受让方应于2023年12月31日前将本次股权转让款的30%,即20,048,421.24元付出到转让方指定的账户中;

  受让方应于2024年12月31日前将本次股权转让款的20%,即13,365,614.16元付出到转让方指定的账户中。

  (5)两边承认并赞同,自本协议签署收效之日起,即视为方针公司的权属转让完结。本协议各方应依照本协议约好完结股权转让款的付出、一起完结方针股权相关过户手续(包含但不限于工商、税务改变)等。转让方全力支持受让方展开车联网相关事务。两边将依托各自的技能及商场优势,在车联网范畴一起协作,拓宽事务。

  (6)到本协议签署之日,转让方对本协议项下的转让股权具有合法、有用和完好的处分权,其持有的方针公司股权不存在质押或其他任何方式的担保或第三者权益;到本协议签署之日,方针公司为依照我国法令建立并有用存续的公司法人,合法获得并有用具有运营其事务(包含出产和出售)所必需的悉数授权、赞同、答应,而且有权签署和实行与其运营事务相关的各类合同;转让方签定本协议所需的包含但不限于授权、批阅等在内的全部赞同手续已合法有用获得。

  (7)费用承当

  本协议两边应各自承当并担负应由其交纳的所得税,方针股权转让的印花税由各方均匀分管。关于其他可能发作的税赋,凡法令、行政法规有规矩者,依规矩处理;无规矩者,由本协议两边均匀分管。方针股权过户费用应由本协议两边均匀分管。

  2、特别约好

  (1)两边承认,自本协议签署之日起,方针公司的权力与责任随股权操控权搬运给受让方,转让方应帮忙受让方完结后续相关责任。

  (2)本次买卖中,转让方现已就方针公司对转让方和其他第三方的债款和诉讼状况的详细数字和最新进展做了精确宣布,而且相应的债款现已在方针公司的净财物中做了扣除。

  (3)方针公司转让后,假如因为原有的债款或因诉讼等原因导致添加或许有新的债款被发现,则多出的金额依照受让方的志愿由转让方承当或许从收买款中扣出。

  (4)如因方针公司在本次股份转让前的诉讼、债款、担保,或未来因本次转让前原因构成的新诉讼和债款,导致法院或其他国家权力机关要求受让方直接赔款,而受让方无志愿付出该赔款,则受让方有权停止并免除本协议。

  (5)方针公司现在已有的诉讼,仍由现有法令团队持续担任应对。

  3、其他首要条款

  (1)对违约责任、协议的改变和免除、争议处理条款进行的约好;

  (2)本协议的任何修正需经两边赞同并签署书面文件后方可收效;任何修正和弥补为本协议不可分割的组成部分。本协议一式叁份,每方各执壹份,其他用于报备运用。每份正本均具有平等法令效力。

  五、买卖的其他组织

  本次买卖归于股权转让,不触及人员安顿、土地租借等状况。

  六、出售财物的意图及对公司的影响

  本次公司出售车网互联的部分股权,契合公司运营展开的需求,有利于公司整合及优化现有资源配置,有利于下降公司运营危险,聚集主营事务,提高上市公司全体竞赛力,更好地完结公司战略布局,一起公司也可经过留存的部分股权共享车网互联未来展开的盈利。本次股权转让完结后,车网互联将不再归入公司兼并报表规模,本次买卖不会对公司出产运营和财政状况发生严重晦气影响。股权出售完结后,公司获得的股权转让款将用于弥补公司流动资金。

  本次股权处置完结后,估计将在上市公司兼并层面发生41万净利润,终究对母公司和兼并层面的影响以公司经审计的年度财政报告为准。

  七、独立董事定见

  作为独立董事,经过仔细审五谷丰登-北京荣之联科技股份有限公司关于公司出售全资子公司部分股权的布告慎的核对,咱们以为:本次股权转让契合公司未来战略展开规划,经过引进出资方的方式获妥当期本钱和未来运营两个方面的平衡,有利于下降公司运营本钱,契合公司的长远利益展开。此次转让价格遵从公正、公允的准则,在商场化准则根底上由两边洽谈承认。本次买卖将充分发挥微思格与车网互联在车联网范畴的协同效应,提高竞赛优势。本次股权转让完结后,车网互联将不再归入公司兼并报表规模,会导致公司构成对兼并报表规模以外公司供给财政赞助的景象。本次财政赞助事项实为公司对原全资子公司日常运营性告贷的连续,公司会及时重视并活跃进行追偿,危险尚在可控规模之内。公司董事会依据《公司法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》等法令法规及《公司章程》的有关规矩,审议程序合法有用。本次买卖不会影响公司的日常运营,不会危害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  八、备检文件

  1、公司第四届董事会第二十八次会议抉择;

  2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立定五谷丰登-北京荣之联科技股份有限公司关于公司出售全资子公司部分股权的布告见;

  3、股权转让协议。

  特此布告。

  北京荣之联科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月八日

(责任编辑:DF515)